MERSİS'te Kooperatif Kuruluş Basamakları

Merkezi Sicil Kayıt Sisteminde Mersis butonuna tıklandığında yapabileceğiniz işlemler listelenir.  Kooperatif kuruluşu yapmak için “Tescil Başvuru” linkine tıklanır.


  “Tescil Başvuru” linkine tıklandığında üç farklı seçenek oluşur. Yeni bir kooperatif kuruluşu için “Yeni Şirket Kuruluş İşlemleri”, değişiklik işlemi yapmak için “Değişiklik Tescil Başvurusu”, Henüz tamamlanmamış bir başvuru varsa bu da "Devam Eden Başvurularım" seçeneklerinden takip edilebilir.

Yeni Şirket Kuruluş İşlemleri” linkine tıkladığımızda şirket türleri sıralanır. "Kooperatif Kurmak İçin Tıklayınız”  linkine basılır.

Aşağıdaki listeden kooperatifin türü seçilir. Ardından kooperatifin kurulacağı İl ve İlçe seçilir. “Kuruluş Başlat” linkine tıklanır ve kuruluş işlemi başlatılmış olur.

Kooperatif kuruluşu işlemi başlattığımızda tamamlanması gereken bilgiler sol alt köşede görülmektedir. Kooperatif ortağı ekleme linkine tıkladığımızda karşımıza üç çeşit şirket ortağı ekleme seçeneği gelir. Eklemek istenilen ortak "Gerçek Kişi, Tüzel Kişi ve Dış Tüzel Kişi" olabilir. Gerçek bir kişi ortak olarak eklenmek istendiğinde "Gerçek Kişi Ortak Ekle" linkine tıklanır.  

Eklenmek istenilen ortağın TC kimlik nosu yazılarak “KPS’den Al” butonuna basılır ve ardından kişinin bilgileri görüntülenir. Sol üst köşedeki “Kaydet Kapat” butonuna basıldığında kişi ortak olarak eklenmiş olur. İşlemden vazgeçilir ve sayfadan çıkmak istenirse de ‘Kapat’ Butonuna tıklanır.

Tüzel Kişi Şirket Ortağı eklemek için "Tüzel Kişi Şirket Ortağı Ekle" linkine tıklanır ve aşağıdaki ekranda görüldüğü gibi, ortak eklemek istediğimiz tüzel kişinin Mersis No, Sicil No veya Unvan bilgisinden en az biri girilerek ara butonuna basılır. İlgili tüzel kişi ekranda görüntülenir. Açıklama Alanı doldurularak "Ekle" butonuna tıklandığında tüzel kişi ortak olarak eklenmiş olacaktır. Aynı şekilde dış tüzel kişiler de ortak olarak eklenebilir.

Ekranın sol tarafında bulunan "Kooperatif Unvanı" linkine tıklandığında unvan belirlemeniz için aşağıda ekran görüntülenir. Boş kutucuğa kooperatifin unvanı yazılır. "Unvan Sorgula" butonuna basıldığında benzer unvan yok ise üst kısımda bununla ilgili açıklayıcı bilgi ekranda görünür ve ardından "Rezerve Et" butonuna tıklanarak unvan 15 gün süre ile rezerve edilir.

"Unvan Sorgula" butonuna tıklandığında belirlediğiniz unvana benzer unvanlar varsa listelenir ve eğer kök unvanla işletme adı aynı ise unvan rezervine izin verilmez. Böylece kooperatif unvanı belirlenmiş olur. Tüm işlemler doğru şekilde tamamlandığında "Kooperatif Unvanı" linkinin yanındaki ünlem kaybolur.  Eğer eksik bir işlem var ise uyarı yazısı belirecektir. Bu durumda gerekli alanları düzeltip yeniden deneyin.
"Adres" linkine tıkladığımızda adres ve iletişim bilgileri girilecek alanlar görüntülenir.

"Gir Düzelt" butonuna tıklandığında aşağıda görüldüğü gibi gerekli bilgiler yazılarak kaydedilir.

İletişim bilgilerinden en az bir bilgi girilmesi zorunludur. Bu alanda doldurulup "Kaydet" butonuna basıldığında şirketin adresi oluşturulmuş olur. Tüm işlemler doğru şekilde tamamlandığında adres linkinin yanındaki ünlem kaybolur.  Eğer eksik bir işlem var ise uyarı yazısı belirecektir. Bu durumda gerekli alanları düzeltip yeniden deneyin.
Sol tarafta bulunan "Amaç Konu" linkine tıklandığında amaç konu girebileceğimiz bir alan oluşur. Belirlediğimiz amaç konu maddesi bu alana girilerek kaydedilebilir

Tüm işlemler doğru şekilde tamamlandığında "Amaç Konu" linkinin yanındaki ünlem kaybolur.  Eğer eksik bir işlem var ise uyarı yazısı belirecektir. Bu durumda gerekli alanları düzeltip yeniden deneyin.
"NACE Kodu" linkine tıklanır ve ardından "Gir Düzelt" butonuna tıklanır. NACE Kodu girdiğimiz ekran aşağıdaki gibidir.  Tanım kutucuğunun yanındaki alana NACE kodunu belirleyecek bir kelime girilir ve ara butonuna tıklandığında aşağıda NACE kodları ve tanımları listelenir. "Ekle" butonuna basılır ve eklenmek istenen NACE kodu ekranın üst tarafında görüntülenir. Birden fazla NACE kodu eklenebilir. Kaydet Kapat butonuna basılarak işlem kaydedilir.

Tüm işlemler doğru şekilde tamamlandığında "NACE Kodu" linkinin yanındaki ünlem kaybolur.  Eğer eksik bir işlem var ise uyarı yazısı Belirecektir. Bu durumda gerekli alanları düzeltip yeniden deneyin.
"Sermaye ve Paylar" bölümünde "Sermaye Girişi" linkine tıklanır. Aşağıdaki ekran görüntülenir. Kooperatifin toplam sermayesi buraya yazılır. Ardından bir payın değerinin girilmesi gerekir. "Kaydet Kapat" butonuna basıldığında işlem kaydedilir.

Kooperatifin ortaklarına sermaye dağılımı yapmak için listeden belirlediğimiz ortağın hemen sağında bulunan artı işaretine tıklanır.

Açılan ekranda bu ortağın pay adedi belirlenir ve nakdi sermayesi otomatik olarak hesaplanır. Eğer varsa "Ayni Sermaye", "Ayni Sermaye Açıklaması" ve "Ödenmiş Sermaye" girilerek "Kaydet Kapat" butonuna basılır ve işlem kaydedilir.

Tüm bu adımların sonunda sermaye ve paylar bölümü tamamlanmış olur. Tüm işlemler doğru şekilde tamamlandığında "Sermaye Paylar" linkinin yanındaki ünlem kaybolur.  Eğer eksik bir işlem var ise uyarı yazısı Belirecektir. Bu durumda gerekli alanları düzeltip yeniden deneyin.

Süre  bölümünde "Gir Düzelt" linkine tıklanır.

Yıl cinsinden süre istenilen şekilde girilir. Eğer kurulan firmanın türü limited veya anonim şirket ise "Sınırsız" seçeneği de seçilebilir. "Kaydet Kapat" tuşuna basıldığında işlem kaydedilir.
Yetkililer bölümünde "Yönetim Kurulu ve Denetçi Süre ve Sayı Değişikliği" linkine tıklanır.

Aşağıdaki ekran görüntülenir. Yönetim kurulu "Tam Üye" veya "En Az En Çok Üye Sayısı" seçeneklerinden biri seçilerek üye sayısı belirlenir. "Kaydet Kapat" butonuna basılarak kaydedilir.

Tüm ortaklar listede görüntülenir. Yetki verilecek ortağın sağında bulunan "Görev Ver" linkine tıklanır. Açılan ekranda yönetim kurulu görev ve süresi atanır. "Kaydet Kapat" butonuna tıklanır. "Dışarıdan temsilci ekle" veya "dışarıdan tüzel temsilci ekle" tabları kullanılarak kooperatif ortakları dışındaki yetkililer buradan da atanabilir.

"Tüzel kisi temsilci ekle" ekranı aşağıdaki gibidir. Mersis nosu girilerek ara butonuna basılır.

Eğer standart maddelerden farklı bazı maddeler eklenmek istenirse ‘EK MADDELER’ linki doldurulmalıdır. Şablon seçilerek yada boş alan kullanılarak istenilen ek madde anasözleşmeye eklenir.

Tüm işlemler bittiğinde üst kısımda bulunan ‘BAŞVURU HAZIRLA’  butonuna basılır.
‘BAŞVURU HAZIRLA’  butonuna basıldığında aşağıdaki ekran gelir. Oluşturulan ana sözleşme görüntülenir.
"‘BAŞVURU HAZIRLA"  butonuna basıldığında aşağıdaki ekran gelir. Oluşturulan ana sözleşme görüntülenir.

1)    Başvuruya Dön: Anasözleşme incelenir ve eklenmek ya da düzeltilmek istenen bir kısım varsa "Başvuruya Dön" butonuna tıklanır gerekli düzeltmeler yapılıp tekrar başvuruya gönderilir.
2)    Onaya Gönder: Anasözleşme incelenir ve başvuruya uygun şekilde olduğuna karar verilirse Kuruluş bildirim formu doldurulup "Onaya Gönder" butonuna basılarak onaya gönderilir.
3)    Belge Ekle : Eğer oluşan anasözleşme dışında başvuruya ek bir belge eklenmek istenirse "Belge Ekle" butonuna tıklanır. Elektronik ortamda bulunan belgeler böylece sisteme yüklenir.
4)    İptal Et : Başvuruyu tamamen iptal etmek için ise ‘İptal’ butonuna basılmalıdır.
Başvuru artık onaya göndermeye hazır hale gelmiştir. ‘Onaya Gönder’ butonunu tıkladığınızda Şirket kuruluş başvurunuz tasdik edilmek üzere notere gönderilir. İlgili notere gidilerek tasdik işlemleri tamamlanır ve başvuru Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderilir.
Onaya gönder butonuna tıklandığında ekranda görülen talep numarası ile işlemler takip edilebilir.

KAYNAK: mersis.gumrukticaret.gov.tr/yardim/Kooperatif/Kooperatif_Kurulus.docx

Kooperatiflerin Vergi Yükümlülükleri ve Muafiyetleri Nelerdir?

Yönetim kurulu, kooperatifi temsil ve idare eden organ olması nedeniyle, kooperatifin vergi ve sigorta ile ilgili yükümlülüklerini titizlikle takip ederek usulüne uygun olarak yerine getirmekle mükelleftir.

1. Kooperatif ve üst kuruluşlarının gerek birbirlerinden gerekse kendi ortaklarından aldıkları faiz ve komisyonlar ile ortaklarına kefalet etmeleri dolayısıyla bunlardan aldıkları paralar banka ve sigorta muameleleri vergisinden muaftır.

2. Kooperatif ve üst kuruluşların, gerek kuruluş sırasında ve gerekse faaliyeti devam ettiği sürece tutulması zorunlu olsun veya olmasın her türlü defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri ile ara tasdikleri her türlü harç ve damga vergisinden muaftır.

3. Kooperatif ve üst kuruluşlarının, sahip oldukları kendi hizmet binaları bina vergisinden muaftır.

4. Ortakların kooperatiflerine, kooperatiflerin veya birliklerin de üst kuruluşlarına temlik edecekleri taşınmaz mallar veraset ve intikal vergisinden muaftır.

5. Bir ortağın ana sözleşmeye uygun olarak yapacağı isteğe rağmen yönetim kurulunun ortağın istifasını kabulden kaçınması halinde ortağın çıkma isteğini kooperatife bildirmesine ilişkin olarak noter vasıtasıyla yapacağı bildirim(Kooperatifler Kanunu Md.13) damga ve harçtan muaftır.

6. Kooperatifler kurumlar vergisi mükellefi olmakla birlikte, bir Kooperatifin kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilmesi için;

-Sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması,
-Yönetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden hisse verilmemesi,
-Yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması,
-Sadece ortakları ile iş görmesi
Şartlarını taşıması ve fiilen de bu şartlara uyması gerekmektedir.

Yapı kooperatiflerinin kurumlar vergisinden muaf olmaları için yukarıda belirtilen hususlara ek olarak,
-Kuruluşundan inşaatın bitim tarihine kadar yönetim ve denetim kurullarında söz konusu inşaat işlerini kısmen veya tamamen üstlenen gerçek kişilerle tüzel kişi temsilcilerine veya bunlarla ilişkili olduğu kabul edilen kişilere veya yukarıda sayılanlarla işçi ve işveren ilişkisi içinde bulunanlara yer vermemeleri (Kooperatif yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kooperatif ile ticari ilişki içine girmemeleri),
-Yapı ruhsatı ile arsa tapusunun kooperatif tüzel kişiliği adına tescil edilmiş olması şartları aranmaktadır.

Kooperatiflerin kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilmeleri için üst kuruluşa girme zorunluluğu bulunmamaktadır.

7. Üretim, Tüketim ve Kredi kooperatifleri Risturn istisnasından yararlanabileceklerdir.Tüketim kooperatiflerinde, ortakların kooperatiften alacakları kişisel ve ailevi ihtiyaçları ile ilgili gıda ve giyecek ürünlerinden sağlanan risturnlar; Üretim kooperatiflerinde ortağın kendisinin üretip kooperatife sattığı ve üretiminde kullanmak üzere kooperatiften satın aldığı malların değerine göre hesaplanan risturnlar,  kredi kooperatiflerinde ise ortakların kullandıkları kredilere göre hesaplanan risturnlar kurumlar vergisinden muaftır.  

8. Kooperatif ortaklarından (genel) yönetim gideri olarak tahsil edilen tutarlardan harcanmayarak ortağa iade edilen tutarlar kurumlar vergisinden muaftır.

9.Kooperatiflerin en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmaz mal satışından doğan kazançların % 75’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.

10. Kooperatiflerin ortaklarından toplayarak bankaya yatırdıkları aidat bedellerinden mevduat faiz geliri elde etmeleri durumunda, elde edilen bu faiz vergi tevkifatına tabi tutulacaktır.

11. Kooperatiflerin sahibi oldukları taşınmazı 3. kişilere veya ortaklarına kiraya vermesi ortak dışı işlem niteliğinde olup, kurumlar vergisi muafiyetini ortadan kaldırır.

Kooperatifin taşınmazı, tevkifat yapmakla yükümlü gerçek ve tüzel kişilere kiralaması halinde bu kişiler kooperatife ödedikleri kira bedeli üzerinden ödeme sırasında vergi sorumlusu olarak tevkifat yapmak ve ilgili vergi dairesine beyan edip ödemek zorundadır.

Taşınmazın, tevkifat yapmakla sorumlu olmayanlara kiralanması halinde kira geliri tevkifata tabi tutulmadan tahsil edilecektir. Kooperatif bu geliri varsa o yılın diğer gelirleri ile birlikte beyan edip vergilendirecektir.

12. Kooperatifler,

-Çalıştırdıkları personele yaptıkları ücret ve ücret sayılan ödemeler ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine yaptıkları ücret/huzur hakkı gibi ödemelerden,
-Kooperatife yaptıkları serbest meslek işleri dolayısıyla bu işleri icra edenlere yapılan ödemelerden (Muhasebeci, Avukat gibi),
-Birden fazla takvim yılına yayılı inşaat ve onarım işleri dolayısıyla bu işleri yapan gerçek ve tüzel kişilere nakden ve hesaben ödenen istihkak bedelleri üzerinden (avans olarak ödenenler dahil),
-Yaptıkları kira ödemelerinden,
-Ortak dışı işlemlerden elde edilen olumlu gelir gider farkının sermaye payları oranında ortaklara dağıtılması halinde dağıtılan bu paylardan,
-Yönetim kurulu başkan ve üyelerine olumlu gelir gider farkından ödenen paylardan,
-Çiftçilerden alınan zirai mahsullerden,
-Esnaf muaflığından yararlananlara mal ve hizmet karşılığı yapılan ödemelerden,
Gelir vergisi kesintisi yaparak ilgili vergi dairesine bildirmekle mükelleftir.

13.Kooperatifler ve kooperatiflerin imalat işlerini üstlenen müteahhit veya taşeronlar inşaat malzemesi alımı yaptıkları esnada Katma Değer Vergisi ödemekle mükellef olup, bu suretle ödedikleri KDV’nin iadesini talep edemezler.

14.İnşaat ruhsatını 29/07/1998 tarihinden önce alan konut yapı kooperatiflerine yapılan inşaat taahhüt işleri KDV’den muaf olmakla birlikte, inşaat ruhsatını anılan tarihten sonra temin eden konut yapı kooperatiflerine yapılan inşaat ve taahhüt işleri % 1 KDV’ne tabi olacaktır.

15.Konut yapı kooperatiflerince yaptırılan konutların ortaklara teslimi Katma Değer Vergisi’nden istisnadır.

Kooperatiflerde genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri görevine devam edebilir mi?

İbra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri aynı genel kurulda bu göreve tekrar seçilemezler.Bu husus denetim kurulu üyeleri için de geçerlidir (Anasözleşme Md. 36).
İbra edilmeyen yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açılabilmesi için bu konuda genel kurulca karar verilmiş olması gereklidir (Anasözleşme Md. 36).

Kooperatiflerde genel kurulda yapılan ibra işlemi ile yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumlulukları ortadan kalkar mı?

İbra işlemi ilgililerin hukuki sorumluluklarını bertaraf etmekle birlikte cezai sorumluluğu ortadan kaldırmamaktadır.

Ayrıca, genel kurula sunulan bilançoda bazı hususlar belirtilmemişse veya bilanço kooperatifin gerçek durumunun görülmesine engel bir takım hususlar içeriyorsa yönetim kurulu üyeleri ile müdürler bilançonun tasdikiyle ibra edilmiş olmazlar (TTK Md. 380).

Kooperatiflerde yönetim kurulu üyeleri, müdürlerin verdikleri zararlardan sorumlu tutulur mu?

Esas itibariyle, yönetim kurulu üyeleri müdürlerin verdikleri zararlardan sorumlu olmamakla birlikte, ehil olmayan müdür tayin etmek, müdürlerin kooperatif için zararlı olan iş ve işlemlerine karşı müsamaha göstermek veya yönetim kurulunun yetkili olmadığı hususlarda müdürleri yetkili kılmak sebebiyle doğan zararlardan dolayı sorumlu olurlar (TTK Md.338, 346).